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11億業績承諾倒賠28億!*ST保千重組造假餘震仍在 這家券商兩名主辦人遭罰

2019-09-24 13:00

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  暫停上市4個月之後,因*ST保千而遭遇監管點名的中介機構陸續浮出水面。

  9月20日晚間,*ST保千公布了上海證券交易所對公司重大資産重組财務顧問項目主辦的紀律處分決定書,東北證券兩名項目主辦人呂某林、辛某坤被予以通報批評,并記入上市公司誠信檔案。

  透視此次處分決定,仍與*ST保千此前借殼上市時虛假協議和虛增資産相關。除上市公司一再被監管開出罰單之外,銀信評估同樣被予以行政處罰并公開譴責。因*ST保千而蒙受“真金白銀”或名譽損失的中介機構又遠不止于此。

  兩項目主辦人被通報批評

  陷入水深火熱之中的*ST保千,再次牽出中介機構慘遭監管點名批評。

  9月20日晚間,*ST保千公布了上海證券交易所對公司重大資産重組财務顧問項目主辦的紀律處分決定書,東北證券兩名項目主辦人呂某林、辛某坤被予以通報批評,并記入上市公司誠信檔案。

  上交所指出,兩名項目主辦人在*ST保千重大資産重組财務顧問項目中,在履行勤勉盡責、持續督導義務等方面存在兩大違規行為:

  一是未能對标的資産的業績預測和承諾審慎出具專業意見。

  2014年,*ST保千實施重大資産重組,彼時公司實際控制人莊敏及其他股東承諾保千裡電子2015年至2017年扣非淨利潤分别為2.83億元、3.66億元、4.44億元,在連續兩年超額完成任務後,2017年保千裡電子出現巨額虧損,當年扣非淨利潤低至-42.82億元,實際業績遠低于承諾業績。

  另外,經評估發現,保千裡電子淨資産為-18.57億元,上市公司已對其全額計提資産減值準備。也就是說,保千裡電子補償期内實際淨利潤數額低于預測淨利潤且出現資産減值。

  上交所指出,上市公司重大資産重組中,交易标的未來盈利的評估和預測是整個交易的核心,市場和投資者對此高度關注,相關業績承諾和盈利預測信息對公司股價和投資者決策有重大影響。作為中介機構,有義務審慎、客觀、公正地發表專業意見,為雙方确定業績預測數據與承諾業績提供合理的參考意見。

  在*ST保千實施重大資産重組過程中,财務顧問東北證券項目主辦人呂某林、辛某坤未能為此次交易審慎估值、設計合理方案并出具準确、有效、專業的意見,對重組中的預測性信息披露不審慎、不準确,負有相應責任。

  二是未能有效督促交易對方履行業績補償及回購義務。

  在重大虧損出現後,業績承諾方卻遲遲未能履行業績補償義務,這也成為兩名項目主辦人的違規之處。根據盈利預測補償協議,業績補償方應通過重大重組交易取得的股份總數(13.60億股)向上市公司進行補償,由上市公司以1元總價回購。截至目前,相應業績補償義務仍未履行。

  根據《上海證券交易所上市公司持續督導工作指引》,财務顧問應督促和檢查并購重組當事人或上市公司落實并購重組方案後續計劃,切實履行其作出的承諾。上交所認為,東北證券項目主辦人呂某林、辛某坤未能督促并購重組當事人依照約定切實履行業績補償義務,對上市公司和投資者利益未能得到有效保護也負有責任。

  異議意見未獲認可

  對于上交所給出的通報批評,東北證券兩名項目主辦人一緻提出異議。

  對于保千裡電子出現重大虧損的問題,相關責任人表示,*ST保千2014年重組中資産評估作價依據為評估機構出具的評估報告,東北證券作為獨立财務顧問未提供估值服務。另外,重組後保千裡電子2015年、2016年均超額實現預測業績,相關預測不存在偏差;*ST保千原董事長涉嫌損害上市公司利益,導緻保千裡電子2017年未實現預測業績,屬于不可預測的人為因素,項目主辦人不存在預測不審慎或誤導投資者、損害上市公司利益的行為。

  而對于業績承諾補償的履行問題,責任人表示,收購完成後,東北證券及項目主辦人在2017年度督導報告中就莊敏等5名交易對手方需對公司補償事宜發表了明确意見,多次向公司發函督促公司及交易對手方履行業績承諾補償,多次向地方證監局彙報溝通,在日常溝通、定期現場檢查中多次督促。

  而對于項目協辦人的異議,上交所認為均不成立:

  一是财務顧問項目主辦人應當對上市公司并購重組活動進行盡職調查,對委托人的申報文件進行核查,出具專業意見,并保證其所出具的意見真實、準确、完整。合理、審慎地披露預測性信息是其應有之責,評估機構出具的評估結果僅能為其出具專業意見提供參考,不能替代其在盡職調查中應盡的勤勉盡責義務,不能成為免責理由。

  二是重組後,财務顧問項目主辦人僅通過書面意見、發函等形式對公司及業績補償方進行一般性督促,并未按規定切實核實申報人落實後續計劃及并購重組方案中約定義務的情況。這也導緻其在收購完成後,未能及時發現标的資産存在的問題。财務顧問項目主辦人所稱多次向地方證監局彙報溝通、多次向公司發函督促等行為,主要是在上交所就相關問題向公司發出監管工作函後才開展的。

  上交所指出,财務顧問項目主辦人等證券服務機構人員應當引以為戒,在從事信息披露等活動時,嚴格遵守法律、法規、規章等規範性文件和本所業務規則,履行忠實勤勉義務,對出具專業意見所依據文件資料内容的真實性、準确性、完整性進行核查和驗證,所制作、出具的文件不得有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

  根據中證協信息顯示,兩名項目主辦人目前仍在東北證券就職,從業經驗均已超過十年,且均獲得保薦代表人資格。除*ST保千外,兩人還分别參與吉林高速濮耐股份等項目。

  銀信評估先行受罰

  公開信息顯示,*ST保千的前身是中達股份,2013年中達股份破産重整,保千裡電子借殼重組并于2015年3月完成。2016年12月,該公司重組造假東窗事發,收到證監會的立案調查通知書,原由是涉嫌信息披露違法違規。

  2017年8月,*ST保千的行政處罰正式落地。在中達股份發行股份購買資産的過程中,保千裡電子出具了兩類虛假的意向性協議,其中包括4份虛假協議和5份還有虛假附件的協議。

  基于此,證監會對*ST保千處以警告并40萬元罰款,并對實控人莊敏以及一緻行動人進行處罰,處罰金額自10萬元至60萬元不等。

  而在2014年10月銀信評估出具的評估報告中,評估師按照收益法将保千裡電子股東全部權益評估為28.83億元,評估增值26.26億元增值率達到1021.09%。銀信評估收取評估費100萬元。

  2018年11月,證監會對銀信評估采取“沒一罰三”的行政處罰,合計罰沒400萬元。并對銀信評估三名評估師處以警告,并分别處罰3萬元至5萬元不等。

  在上月,上交所又對銀信評估及三名評估師予以公開譴責的紀律處分決定。上交所指出,銀信評估未對作為未來銷售預測的意向性協議進行适當關注并實施有效的評估程序,導緻評估值高估,對市場和投資者産生嚴重誤導,且評估底稿中缺失部分合同評估資料及評估記錄。

  “踩雷”機構陸續增加

  作為資本市場的重要參與者,在一家曾經名噪一時的上市公司陷入重重困境之後,無論是中介機構還是機構投資者,蒙受損失的金融機構都不在少數。

  在重組造假被揭露後,*ST保千因涉嫌信息披露違規将二次遭遇證監會處罰。今年4月,*ST保千披露行政處罰及市場禁入事先告知書,*ST保千實際控制人莊敏控制20家小微企業與*ST保千進行關聯交易,且均未披露。另外,*ST保千還存在大量未披露對外擔保及大股東股份司法凍結情況。

  早在2017年,*ST保千發生巨額虧損,當年歸母淨利潤為-77.32億元,累計未分配利潤未-102.36億元,且其财務報告被出具無法表示意見的審計報告。彼時,立信會計師事務所稱,*ST保千前實際控制人、前董事長莊敏主導的對外投資、付款、違規擔保等事項,淩駕于公司内部控制之上,公司産生重大損失,生産經營停滞,大量員工離職或缺崗,較多關鍵内控職能缺位,組織機構不能有效運行,控制環境惡化,公司内部控制失效。

  而由于2017年期末淨資産為負值且2017年度财務報告被會計師事務所出具無法表示意見的審計報告,*ST保千被實施退市風險警示。此後,*ST保千2018年期末淨資産仍為負且2018年度财務報告仍被會計師事務所出具無法表示意見的審計報告。今年5月24日起,*ST保千暫停股票上市。

  在公司陷入重重困境後,其“股債雙殺”的境遇可想而知。在2017年12月29日複牌後,*ST保千連續走出去28個一字跌停,創下彼時A股連續跌停記錄。同樣在2017年12月,“16千裡01”發生實質性違約。無論是股票還是債券,均影響大量機構投資者當年業績水平。

  就*ST保千披露的訴訟情況來看,目前向莊敏及*ST保千、保千裡電子等相關公司提起訴訟的金融機構以銀行為主,涉及中國銀行、彙豐銀行平安銀行民生銀行等十餘家銀行(含分行、分公司)。信托公司、金融租賃公司等機構也多有參與。

  從中介機構來看,除東北證券和銀信評估外,今年1月,華創證券及項目負責人因在“16千裡01”盡調中未勤勉盡責而被江蘇證監局出具警示函;2月,國楓律師事務所同樣因向債券項目提供法律服務過程中存在問題被出具警示函。

  此外,北京證監局在2018年7月同樣因*ST保千對民生證券出具警示函,原因是因為研報撰寫不夠審慎,質量控制和合規審查把關不嚴。

  警示函顯示,在*ST保千被立案調查後,民生證券發布11篇評級為“強烈推薦”的研報,未對立案調查情況進行風險提示,研報評級、風險提示審慎性不足。在某券商研報的強烈推薦簡評中,分析師認為“本次立案調查結果對公司的主營業務不構成重大影響”“影響股價的不确定因素正在消除”,相關判斷理由不充分、結論不審慎。

  中證協信息顯示,該分析師具有博士學曆,已于今年1月自民生證券離職。

(文章來源:券商中國)