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科創闆IPO生态觀察:首批挂牌企業複盤上市曆程

2019-09-24 06:25

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  “我們招股書前後改了幾十稿。”航天宏圖董秘王軍在論壇上坦言,在科創闆申報過程中遇到的一大挑戰就是如何精準地把科創屬性提煉到招股書裡。

  9月20日,芯原股份的科創闆上市申請獲得上交所受理。至此,科創闆受理企業已達到156家。

  從提出到首批企業上市僅用了8個月,科創闆的進展可謂神速。面向世界科技前沿、面向經濟主戰場、面向國家重大需求的定位,相較傳統IPO大為縮短的上市時間,以信息披露為核心的注冊制下“刨根問底式”問詢帶來的高信披要求……種種變化,科創闆IPO申報者對其有着切身的感受。

  而随着審核的推進,撤材料,交易所、證監會否決案例相繼出現。多名市場人士認為,科創闆審核已出現趨嚴的信号。而已過會企業和相關中介機構積累的一些經驗,則可以為後續拟上市企業所鑒。

  信披清晰度考驗

  科創闆試行注冊制,強調以信息披露為中心。這也對參與科創闆IPO的發行人、中介機構提出了更高的信披清晰度要求。

  “正常的IPO一般來講在一年半到兩年左右的時間,科創闆需要做的工作本身一點都沒有少,但把時間擠到了六個月,那麼其實科創闆申報以後,大家的工作節奏就會非常的快,非常的緊張,這是我們做科創闆的一個體會。”緻同審計合夥人曹陽在第三屆緻同論壇上坦言。

  與此同時,相較傳統IPO,“以信披為中心”的科創闆也出現一些不同的審核理念。

  例如部分發行條件轉化為信息披露的要求。曹陽指出,在傳統的IPO過程中,連續盈利、不能有未彌補虧損無形資産占總資産的比例不能太高等都是在發行條件裡,在科創闆注冊制之下,這些不作為發行條件了,在招股說明書中将這些因素充分披露即可。

  此外,“刨根問底式”問詢也對信息披露提出了更高要求。“交易所的問題需要你從不同的角度用不同的信息去回答,有的時候我們答着答着發現企業其實曆史上根本沒有搜集這一類的信息,那你就得重新去補充去搜集,可能有的時候這個時點過了,你再想去搜集那些信息也搜集不到,所以答的其實是很痛苦的。但是反過來從保護投資者的角度來講,刨根問底也是非常可取的。”曹陽表示。

  往前推演,這也對企業準備申報材料提出了更高要求。

  “我們招股書前後改了幾十稿。”航天宏圖董秘王軍在上述論壇上坦言,在科創闆申報過程中遇到的一大挑戰就是如何精準地把科創屬性提煉到招股書裡。“我個人體會第一方面是核心技術,核心技術方面要從技術能力提煉,同時又要和知識産權和著作權、相關性做闡述,要拿到外部證據,還要獲得市場認可。”

  企業回憶緊湊發行節奏

  伴随着更高信披清晰度要求的,還有緊湊的審核節奏。

  上交所發布的《保薦人通過上海證券交易所科創闆股票發行上市審核系統辦理業務指南》明确,發行人及其保薦人、證券服務機構回複審核問詢的時間總計不超過三個月。

  截至9月23日,部分前期申報的企業已面臨着反饋回複到期的臨界點壓力。與此同時,根據《科創闆首次公開發行股票注冊管理辦法(試行)》,發行人注冊申請文件中記載的财務資料已過有效期且逾期3個月未更新,将終止審核。上交所官網顯示,截至9月23日,還有28家申報企業未補上中報停留在“中止”狀态,也面臨着較大的時間壓力。

  航天宏圖則快速完成了4輪問詢的回複,首批登陸科創闆。

  從4月12日申報受理到7月22日挂牌交易,航天宏圖共經曆了4輪問詢,經曆了80多個問題,反饋回複的累計用時是31天,“還不包括交易所口頭上的反饋”,王軍指出,“這說明當時的審核節奏非常緊湊,要求企業和中介機構一起配合,做到日常的業務規則和财務數據基礎非常紮實,才能在這麼快的節奏裡回答清楚整個上交所反饋提出的問題。”

  “第一輪問詢像全面體檢,現在申報的企業有的第一輪問題已經達到60多個,你能想到的或者可能你沒想到的都會問到,所以大家在日常基礎工作中,還是要做得非常紮實。”他提到,中介機構入場之時便對其申報材料準備提出了很高的要求。

  “舉個例子,公司的項目從2018年大概有幾百個,我們把這幾百個項目,包括我們所有的項目信息、财務信息、合同信息、付款信息、收款信息全部彙總在一張表上填寫出來,這對我們之後在反饋的迅速組合過程中起到了非常關鍵的作用,對日常财務核算基礎要求非常高。在後期的反饋上,像是專科的體檢。我個人的感受是需要充分和中介機構及預審員及時溝通。因為在後期的重點問題中,可能要充分理解監管的意圖,回答的時候既要做到坦誠直接還得嚴謹清晰,每一個回答都得為你所有手裡的證據是否能支持你這個答案提供充分依據才可以,這就是刨根問底式要做到的匹配。” 王軍說。

  層層深入的多輪問詢也對信披清晰度提出了更高的要求。

  “科創闆問詢通常為3-5輪,問詢覆蓋面較廣,與主闆IPO反饋意見相比更加細緻、全面,問詢力度逐輪遞增,并呈現出以下特點:首輪問詢全面細緻,覆蓋招股書申報稿的方方面面,交易所以要求補充披露,補充說明和核查為主。二輪問詢突出重大性,更加聚焦關鍵問題,更加注重提示風險,提問方式也更加簡明扼要。第三輪及後續問詢,則更加突出重大風險,深入追問前幾輪沒有解答清楚的問題。” 緻同審計合夥人趙鵬說。

  他還總結道,“從首輪問詢到多輪問詢是一個從一般性提問精進到針對性提問的層層推進的披露過程,全面體現了注冊制以信息披露為核心的理念。”

  對于問詢回複,趙鵬建議,問題的回複标題宜直接采用簡明扼要的方式進行結論式描述。問詢回複内容主要以表格形式展現,并輔以符合邏輯的文字說明從多角度對結論的正确性予以論證,回複需緊扣問題重點,依據充分。

  “科創闆上市流程原則上不超過6個月,上交所審核3個月,發行人和中介機構回答問題不超過3個月,節奏要比原來發行部的審核節奏加快很多。所以在申報之前,需要發行人和中介機構一起把所有的事項做得非常紮實,來應對上交所的審核,快速的反饋。”國信證券投行事業部執行總經理楊濤表示。

(文章來源:21世紀經濟報道)